体制

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

ホソカワミクロングループ（ 以下、「当社グループ」）では、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。 当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。

取締役会

当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。

任意の指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役５名の委員の計６名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、社外取締役の藤岡龍生氏が務めております。当連結会計年度（2024年度）において、当社は任意の指名委員会を３回、任意の報酬委員会を1回開催いたしました。

内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置し、当社及び当社グループ会社を対象に、代表取締役社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査及び内部統制評価の結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会、被監査部署の責任者に直接報告しております。

ホソカワサステナビリティ経営委員会

　当社では、これまで当社におけるサステナビリティ経営及びTCFD対応の初期フェーズとして、「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発足して対応してまいりましたが、初期の目的を達成いたしましたので、海外子会社を含めたグループ全体としてのサステナビリティ経営の確立を目指すステージへと昇華させていくことを目指して、従来の「ホソカワサステナビリティ委員会」及び「TCFDシナリオ分析チーム」を発展的に解消し、新たに「ホソカワサステナビリティ経営委員会」及び「ホソカワサステナビリティ ワーキンググループ（WG）」を発足させました。

「サステナビリティ経営委員会」では、取締役副社長を委員長とし、サステナビリティに関わる課題を抽出するとともに、諸課題解決に向けて取り組み状況を管理監督し、併せてガバナンスの高度化を図ることを目的に、原則として四半期に１度の割合で討議を重ねております。本委員会で討議された内容は、取締役会へ報告され、適宜、取締役会からの助言や指示を受けております。

ホソカワサステナビリティ Working Group

　本ワーキンググループは、ホソカワサステナビリティ経営委員会で取り上げる議案の取りまとめ、経営委員会からの指示に基づく必要な社内調整等、サステナビリティ施策について実務レベルでの協議・推進を図ることを目的としております。現在、ワーキンググループでは、ゼロエミッションに向けたロードマップの作成に向け、各種施策の洗い出しや費用対効果の検証等、グループ全体にわたるサステナビリティ及び気候変動を含む環境に関する具体策の検討を進めております。

サステナビリティ推進室

全社サステナビリティの実態に対し見える化を図り、これまでの活動をさらに推し進めるために、2024年10月に新組織として「サステナビリティ推進室」を設置いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

2024年10月1日現在

内部統制システムの整備の状況

当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しております。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。

また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を2005年10月に制定しております。

監査の状況

1. 監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、監査役会で協議のうえ策定した監査方針及び監査計画に従い、２名の非常勤監査役、１名の社内出身の常勤監査役の計３名が実施しております。このうち非常勤監査役２名は社外監査役であり、企業会計及び法務に関する専門的な知識及び経験を有しております。監査役は、取締役の職務執行の妥当性及び適法性、会計監査人の監査の妥当性を検討することを目的に、監査の方針及び監査計画に基づき職務を執行しております。

当事業年度（2024年度）は、国内外の事業所、グループ会社への実地監査をはじめ、使用人等へのヒアリングや会議出席を通じて職務を執行し、適切なモニタリングを行い、コーポレート・ガバナンス機能の向上に努めました。

監査役は、取締役会議案の必要性と十分性の双方を検討した上で取締役会に出席し、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性、妥当性等を検証するほか、必要に応じて意見を表明しております。また、当社の状況をより深く理解するため、代表取締役やその他の業務執行取締役との意見交換会を行い、リスクや課題の認識とその対応について意思疎通を図っております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況についての協議・意見交換に加え、会計監査人からは会計監査報告書に記載されることとなる監査上の主要な検討事項（KAM）の説明を受け、意見交換を行うなど、連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
   　

当事業年度（2024年度）監査役会の開催状況

	開催回数	出席回数
平井　道子	19回	19回
國分　博史	19回	19回
勝井　良光	19回	19回

 

監査役会における主な検討事項

• 監査の方針及び監査計画の策定
• 会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の評価
• 監査報告書の作成
• 監査役選任議案に関する同意
• 会計監査人の監査報酬等に関する同意
• 会計監査人の再任に関する評価
• 内部者通報制度に係る調査内容の検討
• 取締役会及び定時株主総会議案内容の検討等

　また、常勤の監査役の活動として、総括経営会議、研究開発会議、品質保証会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部署への往査や使用人等へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。

2. 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、専門性を有する専任スタッフ２名からなる代表取締役社長直属の内部監査室が、定められた内部監査規程等に則り、当社及び当社グループ会社に対して、内部監査及び財務報告に関する内部統制評価を実施しております。内部監査室は、健全かつ持続成長可能な事業活動に資するための内部監査を計画して行い、内部監査結果を、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会へ直接報告しています。また、フォローアップ監査を適宜計画・実施して、被監査部署における内部統制の適正な実施に関する継続的モニタリングにも務めております。

3. 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b. 継続監査年数

21年間（新日本監査法人との共同監査期間３年間を含む)

c. 業務を執行した公認会計士

辻井 健太

佐藤 和希

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（13名）とその他（10名）により構成されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適正に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。会計監査人の再任については、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題なしと判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任 あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

4. 監査報酬の内容等

4-1. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度（2023年度）		当連結会計年度（2024年度）
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	54	－	56	－
連結子会社	1	－	1	－
計	55	－	58	－

 

4-2. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（4-1.を除く）

区分	前連結会計年度（2023年度）		当連結会計年度（2024年度）
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	118	62	120	42
計	118	62	120	42

※連結子会社における前連結会計年度（2023年度）及び当連結会計年度（2024年度）の非監査業務の内容は、税務全般に係るアドバイザリー等です。

4-3. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4-4. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度（2023年度）の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度（2024年度）の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

役員の報酬等

1. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めております。当該決議についてはあらかじめ任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度（2024年度）に係る個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

基本報酬に関する方針

取締役の役位、職責及び在任年数に応じて支給額を決定するものとします。

業績連動報酬に関する方針

取締役の役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結自己資本利益率（ROE）、株主総利回り等の指標をそれぞれ役位や管掌範囲に応じてウエイト付けした上で計数化し、固定の金銭報酬である基本報酬に乗じた額を基準として支給するものとします。なお、当事業年度（2024年度）の業績連動報酬に係る指標の計画値は、連結売上高77,000百万円、連結営業利益6,300百万円、連結自己資本利益率（ROE）7.8％であり、実績値は、連結売上高85,432百万円、連結営業利益8,279百万円、連結自己資本利益率（ROE）9.3％であります。当該指標を選択した理由は、経営計画における業績目標であるため、指標に採用しております。

非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は、役位に応じて決定するものとします。なお、譲渡制限期間は、当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日から退任するまでの間とし、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。

報酬の割合に関する方針

固定の金銭報酬である基本報酬：業績連動報酬等である賞与：非金銭報酬等である譲渡制限付株式の割合は、概ね55～60%：30～35%：10～15％になるものとします。

報酬等の交付時期等に関する方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。また、業績連動報酬等である賞与は、社外取締役を除く取締役にあっては７月と12月の年２回、非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、毎年２月の割当日に社外取締役を除く取締役に付与するものとします。

報酬等の決定の委任に関する方針

　各取締役に支給する月例の固定金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等である賞与については、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。

上記の他報酬等の決定に関する事項

　非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式については、取締役に非違行為があった場合など、本割当契約等で定める一定に事由に該当した場合には、会社は本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。

個人別の報酬等の内容の決定の方法

　暦年2022年の基本報酬及び賞与より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。監査役報酬については、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内において、その配分については、監査役の協議により決定しております。

役員報酬等に関する株主総会決議について

　当社の取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第62回定時株主総会において、年額400百万円以内、監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で（社外取締役を除く）、2020年12月17日開催の第76回定時株主総会において、それまでの株式報酬型新株予約権に代わり、年額50百万円以内、当社普通株式の総数年5,000株以内とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。なお、株式数の上限は、2021年10月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割により、年10,000株以内となっております。当該譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権の新規付与を取り止め、以降、株式報酬型新株予約権としての新株予約権の発行は行っておりません。

2. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等 （賞与）	非金銭報酬等 （株式報酬）
取締役(社外取締役を除く。)	220	112	82	25	5
監査役(社外監査役を除く。)	13	13	-	-	1
社外役員	42	42	-	-	7

3. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。