体制

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

• 当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。

当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレート・ガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として最も重要な経営課題であると位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等の重要会議への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は次のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

2023年10月1日現在

取締役会

当社の取締役は9名で、うち4名は社外取締役であり、取締役会の議長は2021年４月度の取締役会までは代表取締役会長兼社長が、５月以降は代表取締役の異動に伴い、代表取締役社長が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査役3名（うち社外監査役2名）の出席のもと運営されております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定又は定款で定められた事項のほか、当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針並びに業務執行に関する重要事項について決定及び報告がなされ、取締役相互の監督及び監視にかかる機能を果たしております。
また、当社では、社外取締役4名を選任し、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
2022年度は18回の取締役会と1回の書面決議を実施いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、14回の取締役会のうち、18回の取締役会のうち、12回はweb会議システムを併用したハイブリッド方法で実施しております。
なお、取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。

任意の指名・報酬委員会

当社の取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役５名の委員から構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。委員長は、社外取締役の藤岡龍生氏が務めております。

内部監査室

当社は、社長直轄の組織として内部監査室（2名）を設置し、当社、国内及び主にアジアのグループ会社を対象に、社長により承認された内部監査計画にもとづき、内部監査及び内部統制監査を実施しており、業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかを評価しております。内部監査の結果は、代表取締役及び監査役のほか、関連部署に直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議においても報告されております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立の立場から経営の監督機能を発揮できるよう、監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席はもとより、代表取締役、経理担当役員、内部監査部門、公認会計士等との面談を通じて、当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制等の整備状況を確認するほか、重要会議等における質問や発言等を通じて、多角的な視点から経営監視機能を果たしております。

 

監査の状況

1. 監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、監査役会で協議のうえ策定した監査方針及び監査計画に従い、2名の非常勤監査役、1名の社内出身の常勤監査役の計３名が実施しております。このうち非常勤監査役2名は社外監査役であり、企業会計及び法務に関する相当程度の専門的な知識及び経験を有しております。監査役は、取締役の職務執行の妥当性及び適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性、妥当性等を検証するほか、当社の状況をより深く理解するために代表取締役やその他の業務執行取締役との意見交換会を通して意思疎通を行い、また、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の聴取等を行っております。各監査役の監査結果は、原則として毎月開催の監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換を行っております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に会合を持ち、監査状況についての協議・意見交換に加え、会計監査人からは会計監査報告書に記載されることとなる監査上の主要な検討事項の説明を受け、意見交換を行うなど、連携を強化し、監査の持効性の向上に努めております。

2022年度取締役会の開催状況

	開催回数	出席回数
福井雄二	17回	17回
國分博史	17回	17回
荒尾幸三	4回	4回
勝井良光	13回	13回

（注）社外監査役　荒尾幸三氏の監査役会出席状況は、2021年12月16日退任以前に開催された監査役会を対象としております。社外監査役　勝井良光氏の監査役会の出席状況は、2021年12月16日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における主な検討事項

・監査の方針及び監査計画の策定
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価
・監査報告書の作成
・会計監査人の監査報酬等に関する同意
・会計監査人の再任に関する評価
・内部通報制度に係る調査内容の検討
・定時株主総会議案内容の検討 等

　また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部署へのオンライン形式を含む往査やヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。

2. 内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、社長直属の組織である内部監査室（２名）が、内部監査規程に則り、当社における業務監査及び組織制度監査、かつ当社及び当社グループ会社における財務報告に関する内部統制評
価を実施しております。事業活動に関わる法令や社内規程の遵守状況を評価し、不正の防止や業務の有効性及び効率性の増進に資するとともに、財務報告の信頼性を確保するための監査を行っております。内部監査結果は代表取締役へ直接報告するほか、フォローアップ監査を計画・実施しております。
監査役並びに会計監査人とは、適宜意見交換を行い、効果的な連携を図っております。

3. 会計監査の状況（2022年度）

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b. 継続監査年数

19年間（新日本監査法人との共同監査期間３年間を含む)

c. 業務を執行した公認会計士

辻井 健太

佐藤 和希

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（7名）とその他（11名）により構成されております。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適正に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。会計監査人の再任については、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題なしと判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性および独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

4. 監査報酬の内容等

4-1. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度（2022年度）
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	48	－	51	－
連結子会社	5	－	4	－
計	54	－	55	－

 

4-2. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度（2022年度）
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	83	56	100	44
計	83	56	100	44

※連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務全般に係るアドバイザリー等です。

4-3. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4-4. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任あずさ監査法人について、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性および独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

役員の報酬等

1. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会決議で定めております。
当該決議についてはあらかじめ任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、2022年度に係る個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

基本報酬に関する方針

取締役の役位、職責及び在任年数に応じて支給額を決定するものとします。

業績連動報酬に関する方針

取締役の役位に応じて設定される基準額に、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結自己資本利益率（ROE）等の指標をそれぞれ役位や管掌範囲に応じてウエイト付けした上で計数化し、固定の金銭報酬である基本報酬に乗じた額を基準として支給するものとします。なお、2022年度の業績連動報酬に係る指標の計画値は、連結売上高64,000百万円、連結営業利益5,600百万円、連結自己資本利益率（ROE）9.1％であり、実績値は、連結売上高66,916百万円、連結営業利益5,513百万円、連結自己資本利益率（ROE）8.1％であります。当該指標を選択した理由は、経営計画における業績目標であるため、指標に採用しております。

非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は、役位に応じて決定するものとします。なお、譲渡制限期間は、当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日から退任するまでの間とし、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。

報酬の割合に関する方針

固定の金銭報酬である基本報酬：業績連動報酬等である賞与：非金銭報酬等である譲渡制限付株式の割合は、概ね55～60%：30～35%：10～15％になるものとします。

報酬等の交付時期等に関する方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。また、業績連動報酬等である賞与は、社外取締役を除く取締役にあっては７月と12月の年２回、社外取締役にあっては毎年12月に年１回支給し、非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、毎年２月の割当日に社外取締役を除く取締役に付与するものとします。

報酬等の決定の委任に関する方針

各取締役に支給する月例の固定金銭報酬である基本報酬および業績連動報酬等である賞与については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に具体的内容の決定を委任するものとしておりましたが、暦年2022年の基本報酬および賞与より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定する方針に改めました。

上記の他報酬等の決定に関する事項

非金銭報酬等として支給する譲渡制限付株式については、取締役に非違行為があった場合など、本割当契約等で定める一定に事由に該当した場合には、会社は本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。

個人別の報酬等の内容の決定の方法

暦年2022年の基本報酬および賞与より、任意の報酬委員会での審議を受けた取締役の個人別の報酬等を取締役会に答申し、当該金額をもって取締役会にて決定しております。監査役報酬については、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内において、その配分については、監査役の協議により決定しております。

役員報酬等に関する株主総会決議について

　当社の取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第62回定時株主総会において、年額400百万円以内、監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第70回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で（社外取締役を除く）、2020年12月17日開催の第76回定時株主総会において、それまでの株式報酬型新株予約権に代わり、年額50百万円以内、当社普通株式の総数年5,000株以内とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。なお、株式数の上限は、2021年10月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割により、年10,000株以内となっております。当該譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権の新規付与を取り止め、以降、株式報酬型新株予約権としての新株予約権の発行は行っておりません。

2. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2022年度）

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			基本報酬対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等 （賞与）	非金銭報酬等 （株式報酬）
取締役(社外取締役を除く。)	185	96	67	20	5
監査役(社外監査役を除く。)	13	11	1	-	1
社外役員	40	27	12	-	8

3. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。