投資家の皆様へ

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

基本的な考え方

ホソカワミクロングループ(以下、「当社グループ」)では、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制確立に継続的に取り組んで参ります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2-4 招集通知の英訳】
当社は、2018年12月18日開催の第74回定時株主総会から議決権の電子行使を可能とするための環境(議決権電子行使プラットフォームの利用)を整えました。一方、招集通知の英訳については、海外投資家比率が高まっていることを踏まえ、今後の株主構成の変化等を注視しつつ、各種手続きや費用等を勘案し、引き続き検討を進めて参ります。

【原則1-4 政策保有株式】
〔基本方針〕
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される企業の株式について、当該企業との中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、限定的かつ戦略的に株式を所有しております。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは経済合理性が認められない保有株式については縮減を進めて参ります。定期的な見直しについては、政策保有している上場株式について、取締役会において、最低年1回、政策保有先との取引状況や業績、株価等を検証し、取締役会にその結果を報告しております。

〔議決権行使方針〕
当社は、当社が保有する株式に係る議決権行使について、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しておりますが、特に企業価値及び株主利益に大きな影響を与える可能性のある議案等(組織・事業再編に関する議案や買収防衛に関する議案など)については、慎重に賛否を判断いたします。しかしながら、その判断基準を一律に定めることは困難なため、適切な対応を確保するための基準の策定及び開示は行っておりません。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。後継者につきましては、代表取締役が人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【補充原則4-3-2 最高経営責任者等の選任】
当社の取締役会は、最高経営責任者の選任に当たっては、当社定款の定めに従い、役付取締役の中から候補者を選定し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において審議のうえ、選任しております。

【補充原則4-3-3 最高経営責任者等の解任】
当社の取締役会は、具体的な解任基準は定めておりませんが、最高経営責任者が法令や定款に違反した場合や、企業価値を著しく損なう恐れを生じさせた場合など、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、解任の適否を判断してまいります。

【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社であり、現在の取締役構成は総数7名のうち独立社外取締役は2名と過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬など、特に重要な事項の検討にあたっては、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会に諮り、慎重に審議検討の上、決議する公正かつ透明性の高い体制を確保しております。しかしながら、今後、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会の設置を含め、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をさらに強化するための方策を検討して参ります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にもとづく開示

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引(関連当事者間取引)を行う場合は、当該取引が、当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、「取締役会規程」において、取締役及び主要株主等と行う利益相反取引は取締役会決議事項である旨を定めており、取引後は、取締役会にてその報告を行うことにより監視を行っております。なお、取締役会では、当該取引の条件が一般の取引と乖離しないように決定しております。
さらに、毎期末には全取締役及び監査役に対し、関連当事者取引に関する調査、確認を行い、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び基金型確定給付企業年金制度、確定拠出型として確定拠出年金制度を設けております。
基金型確定給付企業年金は日本産業機械工業企業年金基金に加入しております。同年金基金は、当社と独立した団体であり、その運用については、同基金の判断にゆだねられておりますが、同基金の運用受託機関加入4社は、いずれもスチュワードシップコードを受入れていることを確認しております。また、当社執行役員が、同基金の理事・代議員に選定されており、同基金の会合出席等を通じて、年金基金及び運用受諾機関のモニタリングを定期的に行っております。
なお、確定拠出年金については、従業員に対し、定期的に運用に関する投資教育を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】

(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画について、中期3ケ年経営計画を策定しており、コーポレート・ビジョン(理念)やミッション・ステートメント(使命)、経営基本方針とともに、これらを会社説明会やウェブサイト(https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/company/vision.htmlhttps://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/presentation/)で公開しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、「コーポレートガバナンスに関する報告書」の「I-1.基本的な考え方」の項に記載し、当社ウェブサイト(https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/)で開示しております。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、役職、職責により月額固定給及び賞与としております。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、役員退職慰労金に代え、株式報酬型新株予約権(ストック・オプション)を社内取締役及び執行役員に付与しております。具体的な報酬額は、株主総会の決議により承認された取締役報酬額の範囲内により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。その報酬総額については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役及び監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任にあたっては、個々の候補者の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力、専門性、コンプライアンス違反の有無等のバランスを総合的に勘案し、取締役会において独立社外取締役の意見を十分に確認したうえで決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得ております。
また、経営陣幹部が法令や定款等に違反した場合など、客観的に解任が相当とみなされる場合には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、決議いたします。

(5) 取締役会が上記(4) を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者は上記(4) に記載の方針のもとに個々の選任・指名しており、各取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。解任すべき事例がでた場合には、必要に応じ、速やかに開示するようにいたします。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会決議事項及び代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「職務権限規程」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
〔定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項〕
 ・重要なグループ経営方針の決定
 ・国内関係会社に関する株主総会の招集及び議案の決定
 ・国内及び海外関係会社の業務執行に関する重要な事項
  (重要な設備投資、借入れ、役員の選任及び解職、等)
 ・子会社の設立や会社の合併、買収など事業再編に関する事項
 
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準及び一般社団法人日本取締役協会が定める独立性の基準に照らし合わせたうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような資質を備えた独立役員である社外取締役を2名選任しております。現在、取締役会は取締役7名、監査役3名の10名で構成され、うち2名が独立社外取締役、1名が社外取締役、2名が独立社外監査役となっており、その半数を社外役員が占めていることから、現時点でも経営の監視及び監督機能は十分に果たされていると認識しており、現状、独立社外取締役を3分の1以上とする選任の予定はありません。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性を確保するために金融商品取引所の基準などを参考に、当社独自の「独立社外取締役及び独立社外監査役の独立判断基準」を策定し、当社ウェブサイト※及び「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
http://www.hosokawamicron.co.jp/jp/company/dokuritsu-handan-kijun.pdf

【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社は、適切な意思決定を行うために、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断した上で、取締役会メンバーの多様性を確保しつつ適切な規模を保つこととしております。このような考えのもと、社内取締役には豊富な経験と専門性を有する統括役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、知識、経験及び能力の適正なバランスを確保し、取締役会の役割及び責務を実効的に果たしております。なお、取締役会の規模につきましては、活発な議論ができる最大限の人数として、その員数を10名以内とする旨を定款で定めております。

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保することが求められることから、「取締役会規程」により、他の上場会社の役員を兼務する場合には取締役会の承認を要することと定めております。
なお、取締役及び監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、当社役員で他の上場会社の役員を兼務している者は以下のとおりであります。
社外監査役 荒尾 幸三     南海電気鉄道株式会社社外監査役
                日本毛織株式会社社外取締役
                株式会社日本触媒社外取締役

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社では、毎年、無記名アンケート方式により、取締役会全体の実効性評価を行っております。当社取締役会の実効性評価に関する評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイト※にて開示しております。
http://www.hosokawamicron.co.jp/info/wp-content/uploads/2018/12/evaluation.pdf

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の社外取締役及び社外監査役が就任する場合には、工場を含めた事業所、施設見学、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略・組織等について必要な情報習得のための機会を提供しております。その他、取締役及び監査役については、外部講師を招いて社内にてセミナーを開催するなど、知識を習得する機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、問合せ窓口としてIR担当者を企画管理部門に置いて株主との対話の充実を図り、株主との信頼関係を醸成するとともに、以下の方針を定め、実践しております。

(1) 株主との建設的な対話を促進するための体制整備
  株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行う取締役として、IR担当者が属する企画管理部門を所管する取締役をIR担当取締役として指定しております。IR担当取締役は、企画管理部門に配したIR担当者をはじめ、社内各部門と協力・連携して株主と有機的な対話が実現できるよう監督を行っております。

(2) 個別面談以外の対話手段
  適時情報開示及びそれ以外の情報を積極的に当社ウェブサイト(http://www.hosokawamicron.co.jp/jp/news/)に掲載し、広く株主に情報を提供するとともに、個別面談以外に会社説明会やスモールミーティング等のIR活動の充実を図っております。さらに、株主総会後の懇談会や説明会等を通じて、株主との対話機会の充実に努めております。

(3) 社内へのフィードバック
  株主からの問合せ窓口として配したIR担当者に集まった株主からの意見・懸念や対話において把握された情報等は、経営陣や社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会へ適切かつ迅速にフィードバックしております。これらを通じて課題認識を共有し、独立・客観的な視点からの意見が得られるよう取り組んでおります。

(4) インサイダー情報の管理方針
  未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)の外部漏洩を防止するため、「ホソカワミクロングループ・インサイダー取引防止規程」に則り、情報管理責任者と連携を図り、情報管理の徹底を図っております。また、インサイダー情報に該当する業績関連情報等の重要事実が生じた場合は、速やかに開示する体制を整えております。

当社のコーポレートガバナンスの状況に関する詳しい情報は、こちらをご参照ください。 (東京証券取引所「コーポレートガバナンス情報サービス」のページへのリンク)

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