投資家の皆様へ

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

基本的な考え方

ホソカワミクロングループ(以下、「当社グループ」)では、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制確立に継続的に取り組んで参ります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2-4 議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳】
当社は、現状の外国人持株比率に鑑み、議決権電子行使及び招集通知の英訳の採用を検討して参ります。

【原則1-4 上場会社の政策保有に関する基本方針及び議決権行使方針の開示】
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される企業の株式について、当該企業との中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、政策的に株式を所有しております。重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度取締役会で決定しております。投資後は、毎月の定例取締役会で保有株式の時価等の状況を取締役会に報告しており、年に1回、保有先の業績等のモニタリング結果を取締役会に報告しております。
また、当社は、当社が保有する株式に係る議決権行使について、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しておりますが、その判断基準を一律に定めることは困難なため、適切な対応を確保するための基準の策定及び開示は行っておりません。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にもとづく開示

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引(関連当事者間取引)を行う場合は、当該取引が、当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、「取締役会規程」において、取締役及び主要株主等と行う利益相反取引は取締役会決議事項である旨を定めており、取引後は、取締役会にてその報告を行うことにより監視を行っております。なお、取締役会では、当該取引の条件が一般の取引と乖離しないように決定しております。
さらに、毎期末には全取締役及び監査役に対し、関連当事者取引に関する調査、確認を行い、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画について、中期3ケ年経営計画を策定しており、コーポレート・ビジョン(理念)やミッション・ステートメント(使命)、経営基本方針とともに、これらを会社説明会やウェブサイト(https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/company/vision.htmlhttps://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/presentation/)で公開しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、「コーポレートガバナンスに関する報告書」の「I-1.基本的な考え方」の項に記載し、当社ウェブサイト(https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/)で開示しております。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、役職、職責により月額固定給及び賞与としております。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、役員退職慰労金に代え、株式報酬型新株予約権(ストック・オプション)を社内取締役及び執行役員に付与しております。具体的な報酬額は、株主総会の決議により承認された取締役報酬額の範囲内により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、独立取締役の参画する取締役会で十分な検討を行ったうえで、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。その報酬総額については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役及び監査役候補の選定にあたっては、代表取締役が、次の(a)(b)(c)を総合的に判断して選定し、取締役会において独立取締役の意見を十分に確認したうえで決定しております。
  (a) 取締役候補の選定については、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献するこ
           とを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する
           能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名
           を行うこととしております。
  (b) 監査役候補の選定については、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を監査し、法令また
      は定款違反を未然に防止するとともに、豊富な知識、経験に裏付けられた中立的・客観的な視点から監
    査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行うこととしてお
    ります。
  (c) 社外役員候補の選定については、金融商品証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、当社のさら
    なる発展に指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、適切に経営陣に対する意見表明や
    指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行うこととしております。

(5) 取締役及び監査役候補者の選任・指名理由の開示
取締役及び監査役の選任・指名理由については、「株主総会招集ご通知」にて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会決議事項及び代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「職務権限規程」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
〔定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項〕
 ・重要なグループ経営方針の決定
 ・国内関係会社に関する株主総会の招集及び議案の決定
 ・国内及び海外関係会社の業務執行に関する重要な事項
    (重要な設備投資、借入れ、役員の選任及び解職、等)
 ・子会社の設立や会社の合併、買収など事業再編に関する事項
 
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準及び一般社団法人 日本取締役協会が定める独立性の基準に照らし合わせたうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような資質を備えた独立役員である社外取締役を2名選任しております。現在、取締役会は取締役7名、監査役3名の10名で構成され、うち2名が独立社外取締役、1名が社外取締役、2名が独立社外監査役となっており、その半数を社外役員が占めていることから、現時点でも経営の監視及び監督機能は十分に果たされていると認識しており、現状、独立社外取締役を3分の1以上とする選任の予定はありません。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性を確保するために金融商品取引所の基準などを参考に、当社独自の「独立社外取締役及び独立社外監査役の独立判断基準」を策定し、当社ウェブサイト(http://www.hosokawamicron.co.jp/jp/company/dokuritsu-handan-kijun.pdf)及び「株主総会招集ご通知」にて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社は、適切な意思決定を行うために、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断した上で、取締役会メンバーの多様性を確保しつつ適切な規模を保つこととしております。このような考えのもと、社内取締役には豊富な経験と専門性を有する統括役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、知識、経験及び能力の適正なバランスを確保し、取締役会の役割及び責務を実効的に果たしております。なお、取締役会の規模につきましては、活発な議論ができる最大限の人数として、その員数を10名以内とする旨を定款で定めております。

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保することが求められることから、「取締役会規程」により、他の上場会社の役員を兼務する場合には取締役会の承認を要することと定めております。
なお、取締役及び監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、当社役員の他の上場会社での役員兼務状況は以下のとおりです。
  社外監査役 荒尾 幸三     南海電気鉄道株式会社 社外監査役
                  日本毛織株式会社 社外取締役
                  株式会社日本触媒 社外取締役

【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役及び監査役に対して、取締役会事務局が取締役会全体の実効性についてのアンケート調査を実施いたしました。当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイト(http://www.hosokawamicron.co.jp/info/wp-content/uploads/2017/02/取締役会の実効性評価結果の概要.pdf)にて開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の社外取締役及び社外監査役が就任する場合には、工場を含めた事業所、施設見学、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略・組織等について必要な情報習得のための機会を提供しております。その他、取締役及び監査役(新任者を含む)については、セミナーや講習会への参加などを促し、知識を習得する機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、問合せ窓口としてIR担当者を企画管理部門に置いて株主との対話の充実を図り、株主との信頼関係を醸成するとともに、以下の方針を定め、実践しております。
(1) 株主との建設的な対話を促進するための体制整備
株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行う取締役として、IR担当者が属する企画管理部門を所管する取締役をIR担当取締役として指定しております。IR担当取締役は、企画管理部門に配したIR担当者をはじめ、社内各部門と協力・連携して株主と有機的な対話が実現できるよう監督を行っております。
(2) 個別面談以外の対話手段
適時情報開示及びそれ以外の情報を積極的に当社ウェブサイト(http://www.hosokawamicron.co.jp/jp/news/)に掲載し、広く株主に情報を提供するとともに、個別面談以外に会社説明会や会社見学会等のIR活動の充実を図っております。さらに、株主総会後の懇談会や展示会等を通じて、株主との対話機会の充実に努めております。
(3) 社内へのフィードバック
株主からの問合せ窓口として配したIR担当者に集まった株主からの意見・懸念や対話において把握された情報等は、経営陣や取締役会へ適切かつ迅速にフィードバックしております。また、社外取締役へも適時適切にフィードバックを行うことで課題認識を共有し、独立・客観的な視点からの意見が得られるよう取り組んでおります。
(4) インサイダー情報の管理方針
未公表の重要な内部情報(インサイダー情報)の外部漏洩を防止するため、「ホソカワミクロングループ・インサイダー取引防止規程」に則り、情報管理責任者と連携を図り、情報管理の徹底を図っております。また、インサイダー情報に該当する業績関連情報等の重要事実が生じた場合は、速やかに開示する体制を整えております。

                                                                                                                                           以 上

当社のコーポレートガバナンスの状況に関する詳しい情報は、こちらをご参照ください。 (東京証券取引所「コーポレートガバナンス情報サービス」のページへのリンク)

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